le blog de Jean-Florent Rérolle

L'évènement est passé inaperçu, et pourtant il est si rare qu'il aurait mérité quelques papiers dans la presse. Lors de l'AGE des actionnaires de Thomson qui va devenir Technicolor, Frédéric Rose, le Président Directeur général a annoncé qu'il allait demander à son conseil d'administration de revenir à une formule de gouvernance dans laquelle les postes de Directeur général et de Président du Conseil d'administration sont dissociés.

Cette situation est exceptionnelle parce que l'on voit plutôt des situations dans lesquelles les deux fonctions sont réunies (comme Axa ou la Société Générale en 2009) après avoir été dissociées ou bien sont dissociées pour permettre à l'ancien PDG de rester Président du Conseil avec tous les avantages qui s'attachait à son ancienne fonction alors que le pouvoir exécutif est transmis à son dauphin).

Dans le cas de Thomson, Frédéric Rose se propose de rester Directeur général et de laisser la fonction de Président à l'un des administrateurs de son Conseil (sachant que ce dernier doit être profondément renouvelé pour comprendre une 8 administrateurs indépendants sur 10) : une conception très saine et exemplaire de la gouvernance.

La suite de ce billet est publiée sur le site de la Gouvernance financière.

Le Président de la République Française a prononcé un discours devant le forum économique de Davos le 27 janvier 2010. Les réactions de la salle n’ont pas été très chaleureuses devant des propos qui n’ont pas convaincu en raison de l’importance des critiques et de la faiblesse des propositions. Libération raconte :

Malgré tout, à la fin du discours, seule une partie de la salle applaudit, et la grande majorité reste assise. Du coup, Sarkozy revient prendre la parole. Bafouille, en essayant de faire une nouvelle blague sur cette réaction en demi-teinte. Puis il se sauve jusqu’à son hélicoptère avec sa délégation. Pas sûr que sa prestation restera dans les mémoires.

Pour ne pas me contenter des réactions de la presse nationale ou internationale (souvent inutilement critique), j’ai récupéré le texte du discours. Comme dans tous les discours officiels, il est précisé que « seul le prononcé fait foi ». J’ai fait l’effort d’écouter la vidéo de ce discours. Je dois dire que l’on ne peut que partager les commentaires qui ont été fait sur le contenu de ces propos très langue de bois et fort peu constructifs.

J’ai été plus particulièrement intéressé par les quelques minutes où le Président a parlé de questions d’évaluation. S’évadant du texte qu’on lui avait préparé, il s’aventure sur un terrain dont il ne connaît que vaguement la topographie :

« Une des caractéristiques les plus frappantes de ce capitalisme que nous avons laissé naitre est que le présent y était tout et que l’avenir ne comptait plus. Tout pour le présent, immédiateté, plus rien pour l’avenir. On lisait cette dépréciation de l’avenir dans les exigences absolument exorbitantes de rendement. Ce rendement dopé par la spéculation et les effets de levier, c’était le taux d’actualisation des revenus futurs : plus ils s’élevaient, moins l’avenir comptait. Tout, tout de suite. On lisait cette dépréciation de l’avenir dans la comptabilité. Fantastique. On est venu à évaluer les actifs d’une entreprise au prix du marché, oubliant que le marché change sans arrêt en fonction des emballements boursiers. Quand l’euphorie gagnait les marchés, les bilans étaient réévalués et la réévaluation des bilans dopait à son tour les cours. Quand la défiance l’emportait, les bilans étaient déprimés et la dépréciation des bilans à son tour faisait baisser les cours. Nous avons touché du doigt les méfaits de cette comptabilité pendant la crise financière quand l’effondrement des marchés faisait fondre le capital des banques et aggravait la crise du crédit. Et on nous disait : les banques ne valent plus rien, elles ne peuvent plus rien prêter. Donc les entreprises ne pouvaient plus demander de crédit puisqu’on ne leur prêtait pas et on ne leur prêtait pas parce que la valeur des banques avait disparue, et la valeur des banques avait disparue parce qu’elle était elle même actualisée sur le cours de bourse du jour, que dis-je du jour, de l’après midi, du matin, de l’heure, de la minute. C’était tout notre système de représentations qui était faussé : la valeur économique d’une entreprise ne change pas de seconde en seconde, de minute en minute, d’heure en heure... Pour mesurer à quel point cette comptabilité peut être absurde il suffit de savoir qu’avec le système de la valeur de marché une entreprise en difficulté peut enregistrer un bénéfice comptable du seul fait que la dégradation de sa signature diminue la valeur de marché de sa dette ! Fallait y penser ! »

On ne peut bien sûr pas lui reprocher toutes ses approximations, ses caricatures et ses erreurs manifestes, mais elles expliquent le scepticisme des chefs d’entreprise et des banquiers qui assistaient à ce discours. J’espère que ses conseillers officieux les plus spécialisés dans les questions d’évaluation et de fair value auront le courage (ou la patience) de lui expliquer que la réalité est assez différente des images d’Epinal ou des analyses de bar de gare qui structurent la pensée du chef de l’Etat.

Le rapport des commissaires aux comptes à l'AG des actionnaires est habituellement très …ennuyeux (c'est le moins que l'on puisse écrire). Il faut dire qu'il s'agit toujours du même texte (ciselée à la virgule près par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes). Vient s'ajouter le ton, généralement pathétiquement monocorde !

Comment faire pour rendre l'intervention de votre CAC plus sexy ? Soyez créatifs (même si le mot fait peur depuis que l'on a créé l'expression "comptabilité créative") : Demandez lui de chanter son rapport !!

Deux professeurs de l'INSEAD viennent d'établir un classement des 200 top-performing CEO sur la base de la performance boursière de leur société. Les 50 premiers seront publiés dans la revue de la Harvard Business School en janvier-février 2010.

La méthode de classement est la suivante :

the ranking is based on a global data set of some 2,000 CEOs of 48 nationalities and from companies in 33 countries. CEOs from companies in the S&P Global 1200 and S&P BRIC 40 lists since 1997 were measured on three metrics during their tenure: industry-adjusted total shareholder return (TSR); country-adjusted TSR; and change in market capitalisation. They were then ranked on each metric to form a combined rank

La France n'est pas très bien placée, mais les heureux élus méritent d'être cités : - Antoine Zacharias (Vinci) qui figure en 35eme position ... - Thierry Desmarest (Total) # 40 - Thierry Breton (FT) # 62 - Franck Riboud (Danone) #99 - Sidney Toledano (Dior) #124 - Xavier Fontanet (Essilor) #136 - Pierre Verluca (Vallourec) #159 - Gérard Mestrallet (Suez GDF) #164 - Jean-Philippe Thierry (Allianz) #182

Mes lecteurs savent que je pense que la bonne gouvernance crée de la valeur pour l'entreprise. Ce classement qui met en tête l'ancien CEO de Vinci montre qu'il y a d'autres facteurs à l'oeuvre (mais nous le savions déjà !).

"Faites ce que je dis, mais ne faites pas ce que je fais". Cette formule s'applique trop souvent aux pratiques de gouvernement d'entreprise en France. Malgré les déclarations émouvantes de beaucoup de dirigeants en faveur des principes de bonne gouvernance, la réalité est bien plus sombre.

Quelques exemples viennent de nous en être donnés dans la sphère (semi) publique. D'un coté, le pouvoir politique n'a pas ménagé ses critiques à l'égard de la mauvaise gouvernance des banques. Il est vrai que la question de savoir où étaient passés les administrateurs de celles-ci pendant la crise pouvait être légitimement posée (voir l'excellent article de Frédéric Lemoine sur ce sujet). Mais cela n'a pas empêché ce même pouvoir politique de procéder par ailleurs à la nomination de plusieurs dirigeants d'entreprises semi-publiques sans que les organes sociaux aient eu apparemment leur mot à dire. On espère maintenant que le favoritisme ne sombrera pas dans le népotisme décomplexé ...

Un autre exemple, pris cette fois-ci dans la sphère privée, nous est offert par la décision du Groupe Axa de changer son mode d'organisation. Sous réserve de l'approbation de l'AG des actionnaires, la société remplacera son organisation duale (conseil de surveillance / Directoire) par un conseil d'administration classique présidé par Henri de Castries qui cumulera les fonctions de Président et de directeur général.

La structure duale ou la séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général répond à un principe très simple dans nos sociétés démocratiques : la séparation des pouvoirs. Dans ce type de structure, il est beaucoup plus naturel et facile pour un conseil de contrôler l'action d'un dirigeant ou de demander à son président d'exiger une information renforcée sur tel ou tel sujet sensible. C'est d'autant plus important lorsque l'on est en présence d'un dirigeant charismatique et tout puissant. Je ne vise absolument pas Henri de Castries qui semble être un homme non seulement remarquable mais aussi très mesuré, sympathique et porté au dialogue. Mais la structure de gouvernance d'une entreprise ne peut pas être organisée en fonction de la personnalité du dirigeant car celui-ci peut changer ou être changé.

On comprend d'ailleurs mal pourquoi Axa décide de modifier un système qui lui a si bien réussi dans le passé. Certes, sa création répondait à des raisons essentiellement conjoncturelles (la fusion avec l'UAP qui nécessitait de donner une position à son Président de l'époque). Il n'avait été maintenu lors du départ de Claude Bébéar que pour des raisons tout aussi éloignées du principe de séparation des pouvoirs : il est habituel en France que lorsque le dirigeant d'une entreprise prend sa "retraite", il décide de conserver une position dominante au sein du conseil afin (officiellement) de permettre une transition harmonieuse avec son successeur. En réalité, on sait qu'il s'agit avant tout de conserver statut, pouvoir, influence et rémunération ...

Il n'en reste pas moins que la raison évoquée dans le communiqué laisse rêveur tant elle fait appel à la langue de bois la plus pure :

La modification proposée par le Conseil de Surveillance correspond à la volonté de simplifier les processus de décision opérationnels pour faire face aux défis futurs. Cette évolution s’inscrit dans le cadre de l’actualisation régulière et continue de la stratégie et de l’organisation interne du Groupe.

L'inanité de cette raison donnée par une société aussi emblématique qu'Axa est un mauvais coup porté à la gouvernance française. Ce qui fait justement dire à Breakingviews dans le Monde du 9 octobre que :

Au-delà des vertueuses déclarations, les mécanismes de gouvernance sont avant tout conçus en France comme un moyen de servir les intérêts de celui qui gouverne. Principes élastiques et gouvernance à géométrie variable sont les deux mamelles du système.

La France peut bien donner au monde des leçons en matière de bonus. Mais pour les leçons de bonne gouvernance, il va falloir faire quelques progrès ...

A un mois de la date limite pour les commentaires sur son exposure draft, je voulais revenir sur quelques points du projet de norme « fair value measurement » (ED FVM) dont une traduction en français est à présent disponible sur le site de l’IASB (intitulé « évaluation de la juste valeur »).

Un comparatif entre FASB 157 et l’ED FVM est également en ligne. Il permet de voir qu'un travail important de « window re-writing » a été réalisé, mais, fort heureusement pour la convergence US Gaap- IFRS, les deux textes restent très similaires à la fois dans leur philosophie et les approches d’évaluation qu’ils mettent en avant.

Une petite remarque incidente : les titres ne sont pas exactement les mêmes. Les américains parlent de FV measurements (au pluriel) lorsque les européens parlent de FVM au singulier (et en français le terme « mesure » est écarté au profit d’«évaluation »).

Quoiqu’il en soit, il n’est pas question ici de passer en détail l’ensemble des dispositions de ce texte. Je voudrais simplement faire quelques commentaires suscités par mon expérience et mes convictions d’évaluateur. Ces commentaires porteront essentiellement sur l’impact de ces dispositions sur l’évaluation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) d’entreprises non financières).

Commençons par les cotés positifs de ce texte.

L'ED FVM est un facteur de cohérence essentiel pour l'ensemble des normes IFRS. Le concept de fair value est utilisé plus de 1200 fois dans ces normes. Il était essentiel qu’un texte vienne en préciser de la manière la plus claire possible la définition et les modes de détermination. L'ED FVM se veut exhaustif puisque (à quelques exceptions près) il couvre tous les actifs ou passifs, de nature financière ou non financière, tangibles ou intangibles, évalués de manière individuelle ou groupée (comme les UGT).

L’autre point très positif est que le régulateur comptable développe une approche de l’évaluation très largement compatible avec la pratique professionnelle des évaluateurs :

• la définition de la fair value

the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date

est très proche de celle de la fair market value des évaluateurs telle qu’elle est définie dans le glossaire de l’American Society of Appraisers

the price, expressed in terms of cash equivalents, at which property would change hands between a hypothetical willing and able buyer and a hypothetical willing and able seller, acting at arm’s length in an open and unrestricted market, when neither is under compulsion to buy or sell and when both have reasonable knowledge of the relevant facts.

Dans les deux cas, l’évaluateur doit déterminer le prix qui résulterait d’une transaction hypothétique entre deux parties à la suite d’une négociation « arms’ length ».

• Les méthodes d’évaluation sont présentées de manière assez rigoureuse. En reprenant très largement le SFAS 157 qui avait été réalisé en collaboration avec des évaluateurs professionnels, le texte de l’IASB ne posera pas de problème d’application aux évaluateurs. A cet égard, le contraste est frappant avec les descriptions faites dans l’IAS36 pour réaliser une évaluation en valeur d’usage. Celle-ci est clairement en décalage avec la pratique comme nous l’avons montré avec Bruno Husson dans le chapitre 3 du guide pratique IAS36 (voir Option Finance Hors Série février 2005).
  

• La présentation de la nature des différents inputs hiérarchisés en fonction de leur proximité avec les observations de marché est une approche qui ne surprendra pas les évaluateurs. Dans la mesure où l’évaluation consiste à imaginer le résultat d’une négociation sur un marché, l’évaluateur doit s’efforcer de prendre des hypothèses aussi proches que possible de ce marché. Si l’entreprise est cotée, il lui sera difficile de ne pas tenir compte de la valeur boursière, sauf à démontrer que le cours n’est pas significatif (en raison par exemple d’un volume insuffisant de transactions, de la survenance d’évènements exceptionnels ayant provoqué une volatilité manifestement temporaire, d’une asymétrie d’information importante provoquant un décalage entre les perceptions des investisseurs et la situation de l’entreprise, …).
  

• Le document invite les évaluateurs à faire preuve de jugement professionnel. L’évaluation n’est pas une science exacte. On dit qu’elle est … un art ! (personnellement, je trouve cette expression un peu présomptueuse ou alors, à la lecture de certains rapports, je ne peux m’empêcher de penser à l’art … primitif ou l’art naïf !!). La détermination de la « fair value » est très subjective puisqu’il s’agit d’imaginer le résultat d’une transaction qui n’aura pas lieu. A l’exception d’un instrument financier coté dont on peut déterminer la valeur par une observation directe, l’évaluation d’un actif nécessite le plus souvent d’émettre des hypothèses, de faire des choix de méthodes ou de procéder à des ajustements sur les données recueillies auprès du marché. Le jugement professionnel est indispensable, et l’évaluateur doit faire preuve de beaucoup d’humilité et de transparence dans cette démarche.
  

• La méthode « multicritères » est acceptée, et le régulateur n’est pas contre les changements de méthodes ou de pondération si cela permet d’obtenir une valeur plus représentative de la fair value :

Valuation techniques used to measure fair value shall be consistently applied. However, a change in a valuation technique or its application (eg a change in its weighting when multiple valuation techniques are used) is appropriate if the change results in a measurement that is equally or more representative of fair value in the circumstances. That might be the case if, for example, new markets develop, new information becomes available, information previously used is no longer available or valuation techniques improve

Cela devrait inciter les évaluateurs à faire preuve de plus d’audace dans leurs approches qui restent désespérément conventionnelles et donc souvent inadaptées aux nouvelles problématiques de la valeur (je pense tout particulièrement aux entreprises en restructuration).

• Dans le domaine des évaluations d’UGT, on voit mal comment ne pas utiliser de manière privilégiée une méthode d’actualisation de flux. Celle-ci fait l’objet de développements intéressants et rigoureux dans l’annexe 5 du document. Cela pose bien sûr la question des hypothèses utilisées qui doivent refléter "les assumptions that market participants would use when pricing the asset or liability, including assumptions about risk". A cet égard, de manière très pragmatique, le paragraphe 54 de l’ED propose que les hypothèses du management constitue le point de départ et qu’elles soient modifiées si nécessaire, sans pour autant que cela conduise à un « travail exhaustif ».

A coté de ces éléments positifs, subsiste deux questions importantes qui constituent de mon point de vue des ombres au tableau de la fair value telle qu’elle est présentée dans ce document important.

La première a trait à la persistance quasi idéologique de la primauté du marché dans le raisonnement du régulateur comptable. Le principe de base de SFAS 157 et l’ED FVM de l’IASB est que le cours est représentatif de la valeur intrinsèque. Compte tenu des faiblesses de plus en plus manifestes de la théorie de l’efficience des marchés, cette approche devient contestable.

C’est naturellement le cas lorsque les marchés ne fonctionnent plus du tout. L’IASB avait déjà traité cette situation à la fin de l’année 2008 dans un document intitulé « Measuring and disclosing the fair value of financial instruments in markets that are no longer active ». Elle étend aujourd’hui ses prescriptions à l’évaluation de toutes les catégories d’actifs. Les circonstances dans lesquelles un marché n’est pas actif ou une transaction n’est pas ordonnées sont clairement décrites dans les « Basis for conclusions ». Lorsque l’on se trouve dans cette situation, le prix de marché doit faire l’objet d’ajustements qui peuvent être significatifs pour les besoins de l’évaluation et un changement de méthode ou l’utilisation de plusieurs méthodes reposant sur des hypothèses de qualité inférieure de niveau 2 ou 3 devient acceptable.

Mais, de manière curieuse, l’IASB ajoute :

the risk premium should be reflective of an orderly transaction between market participants at the measurement date under the current market conditions

et plus loin:

the objective is to determine the point within the range that is most representative of fair value under the current market conditions

L’exercice devient alors un peu schizophrénique puisque s’il n’existe pas de transaction, c’est probablement en raison des conditions de marché.

L’approche mark-to-market ne fonctionne pas sur des marchés inactifs, mais peut-on considérer qu’elle reste appropriée sur des marchés actifs ? Là encore, en mettant à mal l’hypothèse d’efficience des marchés, la période récente devrait nous conduire à plus de modestie.

Il est de plus en plus évident que la valeur de marché ne reflète qu’imparfaitement la valeur intrinsèque de l’actif, en particulier lorsqu’il s’agit d’une entreprise qui est un actif beaucoup plus complexe qu’un instrument financier. J’ai déjà eu l’occasion sur ce blog d’évoquer plusieurs arguments en ce sens (voir mon post sur l'évaluation des portefeuilles de titres). Le point essentiel a trait bien entendu aux comportements humains totalement ignorés dans les approches classiques.

Cette question dépasse le domaine de la finance : il concerne toute la science économique. Comme l’écrit By Paul De Grauwe dans un article du Financial Times « Economics is in crisis: it is time for a profound revamp »:

We need a new science of macroeconomics. A science that starts from the assumption that individuals have severe cognitive limitations; that they do not understand much about the complexities of the world in which they live. This lack of understanding creates biased beliefs and collective movements of euphoria when agents underestimate risk, followed by collective depression in which perceptions of risk are dramatically increased. These collective movements turn uncorrelated risks into highly correlated ones. What Keynes called “animal spirits” are fundamental forces driving macroeconomic fluctuations.

Ce constat nous oblige :

• à ne retenir les données du marché qu’avec beaucoup de circonspection. Pour l’évaluation d’une UGT en particulier, le recours à des comparaisons boursières devrait faire l’objet d’une diligence particulière visant à comprendre qu’elles sont les attentes des investisseurs pour chaque entreprise de l’échantillon. Sans ce travail préalable, on ne peut pas soutenir que celles-ci sont comparables à l’UGT à évaluer. Mais que l’on ne se fasse pas d’illusions : contrairement à ce que l’on croit, la mise en application professionnelle de cette approche exige beaucoup plus de travail que la mise en œuvre d’un cash flow actualisé. Je renvoie le lecteur intéressé à mon article sur les multiples comme méthode de décryptage de la valeur.
  

• à utiliser les estimations des analystes financiers avec autant (sinon plus) de circonspection que les précédentes. La communauté des analystes ne sauraient être assimilée aux market participants (ce ne sont pas des acteurs potentiels, mais des observateurs qui,au mieux, cherchent à comprendre le marché, et, au pire, à l’influencer). Ils ne correspondent d’ailleurs pas du tout à la définition IASB qui veut qu'un market participant soit un acheteur ou un vendeur capable d'entrer dans une transaction.
  

• à privilégier les données du management qui présentent l’avantage de pouvoir être auditées et challengées (à la différence des attentes des investisseurs) et dont on peut apprécier l’impact sur la valeur grâce à des tests de sensibilité.
  

La seconde question qui est soulevée est celle du standard de valeur retenu.

La valeur dépend des flux et du niveau de risque que l’on prend dans l’évaluation. Pour simplifier, trois perspectives sont envisageables :

1. la valeur stand-alone qui découle du business plan du management. Cette valeur ne doit pas être assimilée à la valeur d’usage évoquée dans IAS 36 qui a une vision très restrictive des perspectives de l’entreprise.
2. La valeur de contrôle (valeur optimisée) qui correspond à la valeur précédente à laquelle vient s’ajouter la valeur incrémentale qu’une gestion optimale de la société pourrait créer, multipliée par la probabilité que celle-ci soit mise en œuvre.
3. La valeur stratégique qui est égale à la précédente plus la valeur incrémentale qu’un acquéreur particulier pourrait créer par l’apport de ressources ou de savoir-faire, multipliée (i) par la probabilité d’une cession à cet acheteur stratégique et (ii) par la part des synergies qui resterait à l’acquéreur à l'issue de la transaction.
   

Les évaluateurs distinguent habituellement la « fair market value » de l’« investment value ». La fair value correspond soit à la première perspective si l’on considère que l’entreprise est gérée de manière optimale, soit à la seconde si on pense qu’un acheteur sur le marché pourrait améliorer la situation. Définie comme "the value to a particular investor based on individual investment requirements and expectations", l’investment value correspondrait plutôt à la troisième perspective.

Dans la pratique, pour déterminer la fair market value d’un actif, l’évaluateur hésite (à tort de mon point de vue) à altérer le business plan du management et considère que les perspectives du marché ne seraient pas différentes. Prudent, il aura plutôt tendance à pénaliser le résultat (par exemple en augmentant le taux d’actualisation si les projections lui semblent trop ambitieuses) qu’à le gonfler pour tenir compte des améliorations que l’on pourrait apporter à la gestion. A fortiori, la détermination de la fair value ne peut en aucun cas intégrer des synergies provenant d’un acheteur potentiel.

Or, le postulat de la norme est que tout actif doit être évalué « at its highest and best use ». La norme s’inscrit résolument dans une perspective de maximisation de la valeur :

A fair value measurement considers a market participant’s ability to generate economic benefit by using the asset or by selling it to another market participant who will use the asset in its highest and best use. Highest and best use refers to the use of an asset by market participants that would maximise the value of the asset or the group of assets and liabilities (eg a business) within which the asset would be used, considering uses of the asset that are physically possible, legally permissible and financially feasible at the measurement date.

Je peux comprendre l'intérêt de cette vision lorsque l'on traite d'un actif tangible ou intangible spécifique. Mais le raisonnement n'est pas tenable lorsqu’il est appliqué à une UGT : l'évaluateur serait invité à modifier le cas échéant le business plan du management et à prendre intégralement en compte l’optimisation de la gestion de l’entreprise qui pourrait résulter d’un éventuel changement de contrôle (en l'absence d'éléments précis, il pourrait être incité à appliquer une "prime de contrôle", ajustement totalement arbitraire et donc injustifiable).

En augmentant de manière artificielle la valeur de l'UGT, il me semble que l'on adopte une attitude beaucoup trop agressive, ce qui est surprenant dans le cadre d’une philosophie comptable caractérisée généralement par la prudence et le conservatisme.

Le régulateur prévoit que si l’utilisation de l’actif n’est pas optimale, sa fair value présente alors deux composantes : a) sa valeur compte tenu de son utilisation actuelle (sous-optimale) et b) le montant additionnel de valeur que l’on obtiendrait en calculant sa valeur optimisée.

Je dois dire que si cette approche me convient bien à des fins de gestion ou de stratégie (après tout, une interrogation permanente sur la meilleure manière de valoriser ses actifs est une pratique très saine), je suis plus dubitatif sur son application comptable pour une UGT. Si le management ne compte pas modifier l’utilisation de l’actif, l’information communiquée aux investisseurs sur la fair value de celui-ci sera fausse. D’ailleurs, un marché qui fonctionnerait correctement ne prendrait certainement pas en compte cette valeur fictive (sauf si la situation actionnariale et de gouvernance de l’entreprise le conduisait à anticiper la probabilité d’un changement de stratégie).

Dans leur volonté de convergence avec les normes américaines qui ont été publiées avant la crise, le régulateur des IFRS n’a-t-il pas manqué une opportunité de renouveler l’approche et de la rendre plus conforme à la réalité économique actuelle ? Mais pour cela, il aurait probablement fallu distinguer les évaluations des UGT de celles des actifs individualisés au risque d'introduire des contradictions ou des incohérences. On se serait peut-être même aperçu, Ô horreur !, que la somme des parties n'était pas égale au tout !

Acheté en 2006 par Carlyle, IMO Carwash est le leader mondial du lavage de voiture. L’acquisition a été financée essentiellement par de la dette. En raison de performances très médiocres, il est apparu que la société ne pourrait pas faire face à ses engagements financiers (elle est actuellement financée par £313m de dette senior et £90m de dette mezzanine) et ses dirigeants ont engagés une restructuration financière.

Le plan qui a été adopté écarte les créanciers juniors au profit des créanciers seniors qui récupèrent les actifs de l’entreprise au sein d’une nouvelle holding en échange d’un abandon d’une partie de leurs créances (réduction de la dette de £185m). Soutenant que la valeur des actifs est inférieure à celle de la dette senior, et en vertu du contrat de subordination signé par les créanciers juniors, l’entreprise et les créanciers seniors ont considéré que les mezzaneurs n’avaient plus aucun intérêt économique dans l’entreprise et qu’à ce titre il n’était ni nécessaire ni juste qu’ils participent à la restructuration.

Ce plan vient d’être approuvé par Mr Justice Mann de la High Court of Justice de Londres dans une décision remarquable qui aura des conséquences considérables en matière d’évaluation d’entreprise en restructuration, non seulement en Grande Bretagne, mais aussi dans le reste de l’Europe. Comme le note Karl Clowry, un partner de Paul Hastings : « many european LBOs were arranged and so will be restructured under English law and so this case will have ramifications for much of the European buy-out industry ». On ignore encore si cette décision va faire l’objet d’un appel.

Le plan était contesté par le comité des mezzaneurs. Ceux-ci considéraient qu’un plan équitable aurait dû leur permettre de conserver un intérêt dans la société après bien sûr le remboursement prioritaire de la dette senior. Pour eux, la valeur de la société est plus importante que celle calculée par les créanciers seniors. La valeur ne « break » pas dans la dette senior, mais dans la dette mezzanine.

Pour accepter le plan, le juge devait donc préalablement se prononcer sur la question de savoir si :

« the scheme operate unfairly to (the subordinated creditors) because they deprive them of any valuable rights against the companies ».

La réponse à cette question l’a conduit à examiner les travaux d’évaluation produit par les deux parties dans un détail qui a beaucoup surpris les observateurs.

Les créanciers seniors ont présenté une évaluation de PwC. Sur la base d’une hypothèse de continuité de l’exploitation (going concern), PwC a retenu trois méthodes :

• des cash flow actualisés par un taux d’actualisation incluant un facteur « alpha » censé représenter l’incertitude actuelle des marchés
• une comparaison avec des entreprises cotées similaires
• un modèle LBO.
  

Ces approches conduisent respectivement à des fourchettes de £220m à £275m, de £235m à £250m et de £257m à £256m. Dans ces conditions, PwC estime qu’un acheteur ne serait pas prêt à débourser plus de £265m.

Deux autres évaluations aux conclusions similaires étaient présentées par les créanciers seniors. La première résultait d’un processus de vente engagé par Rothschild qui a obtenu une offre indicative comprise entre £150m et £188m hors dette, offre rejetée par le conseil d’administration. La seconde est l’estimation des sites du groupe effectuée par King Sturge LLP (£208m).

Au total, les différentes évaluations produites par les créanciers seniors étaient largement inférieures à celle de la valeur de leur dette (même en retirant le facteur « alpha » utilisé par PwC).

Après avoir critiqué les approches retenues par Rothschild et la méthode des comparables, la partie adverse a présenté ses propres travaux d’évaluation. Effectués par le cabinet LEK ils reposent sur l’actualisation de cash-flows simulés à partir d’une méthode de Monte Carlo(*).

On rappelle que cette approche consiste à (i) déterminer le comportement possible d’un certain nombre de variables du plan d’affaires (en pratique on affecte à chacune la loi statistique jugée la plus pertinente), (ii) définir les corrélations pouvant exister entre certaines de ces variables et, (iii) procéder à de multiples simulations aléatoires du business plan sur la base des hypothèses précédemment définies. Cette approche se traduit par une distribution de résultats de laquelle on peut naturellement tirer une moyenne ou une médiane, mais dont la vertu première est de mieux cerner la dispersion possible de la valeur. Les résultats de cette étude montrent que

« in each scenario a significant majority of outcomes exceeds $320M ; On this basis, it appears highly likely that the value of IMO « breaks » in the Mezzanine tranches of IMO’s current debt structure ».

Après avoir estimé que la bonne approche devait être d’évaluer l’entreprise dans une logique de continuation (going concern) et non de liquidation, le juge Mann a considéré que les approches défendues par les créanciers seniors étaient beaucoup plus convaincantes que celle des mezzaneurs :

« All in all, therefore, I do not give the LEK valuation as much weight as I give the other exercices ».

Cette conclusion suivait quelques propos peu amènes à l’égard de la méthode de Monte Carlo qualifiée de « robotic exercice » qui a pu faire croire que les techniques d’évaluation avancées étaient disqualifiées dans ce type de procédure.

En réalité, en lisant attentivement le jugement, on garde espoir ! Manifestement, le juge a été très frustré par trois éléments qui ont gravement affecté la crédibilité professionnelle des travaux de LEK :

1. L’absence d’hypothèses étayées et claires. Le juge décrit les difficultés qu’il a éprouvé dans le recueil des données utilisées pour les simulations. Il note également que malgré leurs demandes répétées, les créanciers seniors n’ont jamais obtenu de détails sur la vision des créanciers juniors en matière d’évaluation ;
2. Le manque de jugement professionnel sur les résultats obtenus, ce qui donne à la conclusion un caractère mécanique d’autant plus contestable que les hypothèses sous-jacentes restent mystérieuses ;
3. L’adaptation peu convaincante de la méthode à un modèle de développement qui n’est pas aussi incertain que ceux des secteurs dans lesquels elle s’applique habituellement (pharmacie, exploration pétrolière, etc…).
   

Sur tous ces points, il semble que LEK n’ait pas voulu ou pas pu déployer toute la pédagogie nécessaire pour que le juge comprenne les travaux qui ont été réalisés.

“The underlying assumptions are obviously needed if the worth of the report is to be tested. Anyone who really wished their valuation evidence to be understood would have realised that and provided the material”

Plus les techniques utilisées sont sophistiquées, plus l’évaluateur doit être pédagogue et transparent. Cela vaut pour les attestations d’équité. Cela vaut a fortiori dans le cadre de procédure judiciaire ou arbitrale où les juges ne sont pas forcément des experts financiers.

Du point de vue de l'évaluateur, l'aboutissement de cette affaire est d'autant plus regrettable que les méthodes retenues par PwC n'étaient probablement pas exemptes de critiques (il est étonnant qu'en utilisant trois méthodes de nature aussi différentes, Pwc ait obtenu des fourchettes de valeurs somme toute assez proches) et que la méthode de Monte Carlo retenue par LEK est probablement la meilleure sur le plan conceptuel et pratique.

Dans une note intitulée « IMO Carwash : valuation issues in restructuring : something for everyone ? », Freshfield tire la conclusion de cette décision:

“we should not lose sight of the fact that the Judge makes it clear that his judgment is "fact specific". Nevertheless it will be harder now for parties to argue that the relevant "universe" of valuations can be other than going concern. However, there are many different ways of modelling a going concern valuation. In this case, all the valuations provided were going concern, but the only one which showed an interest for the junior creditors was provided by them and had been hastily put together without sufficient details. That leaves plenty of scope for properly substantiated valuation models to be put forward which may open the door to a challenge, even where the conventional valuation models are showing no economic interest”.

Cette affaire démontre la nécessité pour les parties prenantes à une restructuration de ne pas négliger les problématiques d'évaluation, même si celles-ci sont complexes à appréhender. Je renvoie le lecteur à mes posts précédents sur ce sujet :

• Distress valuation : L’évaluation au cœur des restructurations financières
• Les banques face à la dette LBO
• L'entreprise en restructuration : des problématiques d'évaluation complexes

(*) Cette méthode a été présentée pour la première fois dans Risk Analysis in Capital Investment par David Hertz dans la Harvard Business review de janvier-février 1964.

Si la crise économique a pour conséquence de fragiliser la santé financière de nombreuses entreprises, elle invalide surtout les structures financières des LBO réalisés au cours des dernières années ou des groupes qui ont imprudemment financé leur croissance par une politique d’endettement agressive. La situation est encore plus délicate et complexe si, à l’inadaptation de la structure financière, s’ajoutent des difficultés opérationnelles. Au total, S&P estime que la dette LBO européenne à refinancer en 2014 s'élève à 120 milliards d'euros.

La structure financière peut être analysée comme un contrat conclu entre les actionnaires et les créanciers d’une entreprise visant à soutenir ses projets de développement et se partager ses flux de liquidités disponibles futurs. Lorsque le plan d’affaires prévu à l’origine est gravement mis en cause le contrat est rompu, et sa renégociation est indispensable à la survie de l’entreprise. Les apporteurs de capitaux doivent alors procéder à une nouvelle évaluation de l’entreprise afin de déterminer une structure financière plus appropriée, c’est-à-dire un nouveau contrat et une nouvelle valeur de leurs droits.

Nous venons de publier avec Franck Bancel un article sur cette question complexe dans la revue Echanges de Aout-Septembre 2009 (revue de la DFCG). Comme je l'avais évoqué précédemment sur ce blog, les méthodes d'évaluation classiques doivent être écartée au profit de nouvelles approches : l'APV, les options réelles, les simulations complexes ...

La prolifération des codes et des mesures législatives a abouti à une surproduction normalisatrice dans le domaine de la « bonne » gouvernance. Et en temps de crise, ce phénomène a tendance à s’accélérer sous la pression médiatico-politique. Une nouvelle couche de réglementation est alors ajoutée dans la précipitation sans mesurer précisément les conséquences négatives qu’elle peut avoir sur la performance des entreprises, leur capacité à attirer des administrateurs et des dirigeants de qualité et la pratique de la gouvernance dans les sociétés.

Face à cette situation, les entreprises petites et moyennes ont souvent le sentiment que toutes ces prescriptions sont plus adaptées aux grandes entreprises cotées. De fait, les principes de gouvernance ont été inventés pour répondre aux problèmes d’agence qui se posent avant tout dans les situations où la propriété du capital est séparée de la direction des entreprises. La plupart des codes procèdent d’une conception avant tout disciplinaire : il s’agit de surveiller les dirigeants afin de s’assurer qu’ils n’abusent pas de leur pouvoir discrétionnaire et que leurs décisions sont bien conformes aux intérêts des actionnaires.

Mais force est de constater que cette philosophie a perdu de son lustre dans la tourmente financière des deux dernières années et cette situation ne peut que renforcer le scepticisme des entreprises petites et moyennes entreprises face à des prescriptions qui leur apparaissent superficielles et lourdes.

C’est la raison pour laquelle MiddleNext a demandé au Professeur Gomez qui dirige l’Institut Français du Gouvernement d’Entreprise de produire « un rapport qui mette à jour non pas de nouvelles propositions, mais les bases pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées ». Ce rapport vient d’être publié, et il est tout à fait remarquable. La qualité de ce texte répond bien à l’objectif de son auteur :

mettre au point un « texte qui intègre et met en cohérence les réflexions sur la gouvernance d’entreprise de façon à présenter un référentiel commun pour tous ceux qui cherchent à en améliorer les pratiques ». Il met en lumière « le plus petit commun dénominateur pour tous les codes de gouvernance en présentant les principes qui fondent le gouvernement des entreprises ».

Cet opuscule comporte trois parties.

1. La première critique la vision réductrice de la gouvernance et présente les principes d’une « gouvernance raisonnable ».

Le gouvernement d’entreprise est défini (de manière assez classique) comme :

« un ensemble de dispositions légales, règlementaires ou pratiques qui délimite l’étendue du pouvoir et des responsabilités de ceux qui sont chargés d’orienter durablement l’entreprise. Orienter l’entreprise signifie prendre et contrôler les décisions qui ont un effet déterminant sur sa pérennité et donc sa performance durable. ».

L’auteur distingue trois pouvoirs : le pouvoir souverain des actionnaires, le pouvoir exécutif des dirigeants, et le pouvoir de surveillance des administrateurs. De leur agencement va découler le système de gouvernance de l’entreprise qui a comme fonction « d’établir un climat de confiance à l’égard de ceux qui gouvernent l’entreprise ».

Ce système doit être raisonnable, c’est-à-dire fondé sur la raison et non sur les procédures. L’auteur invite à respecter l’esprit et non la lettre de quelques principes : une répartition des pouvoirs claire, une vigilance pour éviter les dysfonctionnements du système et le souci de l’efficacité de chacun des pouvoirs.

2. La seconde partie est consacrée à chacun des trois pouvoirs dont l’auteur veut clarifier la portée et identifier les risques de dysfonctionnements.

La fonction essentielle du pouvoir exécutif est d’assumer la stratégie. Pour Pierre-Yves Gomez, il est absurde de séparer la définition de la stratégie de son exécution. Le dirigeant doit avoir « une latitude suffisante pour définir, conduire et assumer la stratégie de l’entreprise ». De ce point de vue, l’approche est très différente des positions habituellement prises dans les codes de gouvernance ou même dans la loi qui dispose que le conseil « détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre ». L’auteur est plus proche du fonctionnement théorique d’une SA à Directoire et Conseil de Surveillance (théorique car dans la pratique on observe bien souvent qu’il y a peu de différences entre le CS et le CA classique dans le domaine stratégique).

La séparation des fonctions de Directeur général et Président du Conseil est recommandée pour des raisons de clarté. Si elle devait être réunie pour des raisons pratiques, l’auteur suggère qu’un comité stratégique composé uniquement de personnalités extérieures se réunisse régulièrement pour challenger les choix stratégiques du dirigeant.

Le pouvoir de surveillance a comme rôle d’« anticiper et (d’) éviter les dérives dans l’exercice de l’exécutif ». A ce titre, les administrateurs valident la stratégie, les budgets et les décisions importantes. Ils exercent une vigilance sur quatre points clés de la fonction exécutive : la compétence du dirigeant, le risque de son isolement, sa rémunération et sa succession. Enfin, ils rendent compte au pouvoir souverain dans un rapport de gouvernance de la façon dont ils ont exercé leur devoir de surveillance.

Ils doivent exercer leur vigilance sur plusieurs points : le respect de leur compétences (ils ne doivent pas empiéter sur le domaine de l’exécutif), l’efficacité de l’exercice de leur devoir de surveillance, les moyens matériels de remplir cette mission, leur compétence, et les biais éventuels qui pourraient affecter leur indépendance de jugement (rémunération, durée du mandant, conditions de révocation).

Le pouvoir souverain est celui des actionnaires. Il consiste à « incarner la responsabilité symbolique et pratique de la continuité de l’entreprise en donnant des moyens aux autres pouvoirs d’assurer leur mission ». Ce pouvoir s’exerce par la désignation et le contrôle de l’activité des administrateurs. A ce titre, les actionnaires doivent être informés des risques qui pourraient menacer la pérennité de l’entreprise. Ils doivent être en mesure de participer pleinement aux votes. Ils doivent être informés de l’action du pouvoir de surveillance, notamment lorsque des actionnaires minoritaires pourraient être lésés.

3. De la configuration interactive de ces trois pouvoirs résultent cinq systèmes de gouvernance dont les risques sont distincts, et qui font donc l’objet de préconisations diversifiées:

1. l'autocratie entrepreneuriale fermée (la totalité des pouvoirs est contrôlée par l'exécutif)
2. l’autocratie entrepreneuriale ouverte (il existe un actionnaire minoritaire mais le pouvoir de surveillance est dominé par l'exécutif)
3. la domination actionnariale (actionnaires de contrôle)
4. la domination managériale (actionnariat dispersé ou peu actif)
5. la démocratie entrepreneuriale (cas opposé au premier où les trois pouvoirs sont parfaitement séparés)
   

Comme nous l'écrivions dans le vade-mecum de l'administrateur, c'est à chaque entreprise de décider quel est le système qui lui convient le mieux.

Ce livre mérite d’être lu et relu pour les raisons suivantes :

- Il est une excellente synthèse de l’esprit de la gouvernance, souvent oublié au profit de la « compliance ». Il se concentre sur les points essentiels : l’équilibre et l’efficacité des pouvoirs qui passent par une clarification du rôle de chacun et une discipline de vigilance pour tous pour s’assurer que le système, quel qu’il soit, fonctionne de la manière dont on avait prévu qu’il fonctionne. Aucun système n’est privilégié. C’est à chaque entreprise de définir celui qui lui assurera la confiance de ses partenaires (y compris les actionnaires).

- Il aborde plusieurs questions d’une manière originale. Par exemple la rémunération n’est pas vue comme une incitation, mais comme un élément qui pourrait influer négativement sur les décisions. De même, en clarifiant et en simplifiant le rôle des administrateurs, il leur permet d’exercer plus facilement leur rôle et de ne voir leur responsabilité engagée que dans ce domaine.

- Il comporte des recommandations nouvelles et intéressantes comme par exemple :

• La rédaction d’un rapport sur la gouvernance (que l’on peut imaginer beaucoup plus riche, concret et spécifique que le rapport du contrôle interne que le Président du conseil doit remettre chaque année à l’AG)
• La rémunération des administrateurs en fonction du temps consacré à leur mandat
• Des incitations pécuniaires pour favoriser le vote des actionnaires
• L’interdiction des procurations des actionnaires aux autres pouvoirs
• L'appel à une réflexion sur des "instances de représentation des actionnaires qui tiennent compte de leur masse et permette l'exercice véritable de votes éclairés et sereins"
• la gestion de l'évolution de l'actionnariat

Avec la crise, la valeur actionnariale en a pris un sacré coup !

La refonte du capitalisme, système auquel on attribue tous les maux actuels (en oubliant la responsabilité des pouvoirs publics), s'appuie sur des accusations précises à l'encontre des actionnaires. Ceux-ci (et les administrateurs qui sont leurs représentants) n'auraient pas joué leur rôle. En exigeant une rentabilité de 15 % (chiffre mythique dont on cherche encore l'origine !!), ils auraient poussé les entreprises et les banquiers à la faute. En alignant les rémunérations des dirigeants sur l'évolution du cours de bourse, ils auraient rendu les managers obsédés par la performance à court terme censée guider la valeur de l'action. D'où des décisions stratégiques inadaptées, des prises de risque inconsidérées et une information financière manipulée.

Cette vision se retrouve dans la règle des 3 tiers énoncée par le Président de la République. Elle s'exprime dans les positions qui privilégient les "stakeholders" (employés, fournisseurs, clients, société) par rapport aux "shareholders". Même les plus ardents défenseurs de la cause actionnariale semblent anesthésiés lorsqu'ils ne retournent pas leur veste comme l'a apparemment fait Jack Welch :

"On the face of it, shareholder value is the dumbest idea in the world".

Faut-il servir les intérêts des actionnaires, ou bien ceux des « stakeholders » ? Les propos de « Neutron Jack » qui semble aujourd’hui abjurer la religion qu’il a imposé à GE pendant 20 ans sont troublants. Cependant, je n’ai pas l’impression que les promoteurs de la valeur actionnariale disent quelque chose de vraiment différent : le cours de bourse ne peut pas tenir lieu de stratégie. On ne mobilise pas ses employés autour de ce concept (sauf peut être chez les private equity et encore, seul le top management est vraiment concerné!). On ne peut pas soumettre l’intérêt de ses clients à ceux de ses actionnaires sous peine de perdre les premiers, puis, dans la foulée, les seconds. En réalité, comme le dit Jack Welch dans la même interview, « Shareholder value is an outcome ». Une entreprise cotée n’a malheureusement pas le choix : elle doit satisfaire ses actionnaires (et ses créanciers) car ce sont eux qui financent l’entreprise. Les entreprises privées familiales qui ont réussi à se développer aussi rapidement que leurs homologues cotées (je pense au groupe Mulliez par exemple) ont des approches similaires (mais sans la pression du marché).

La critique du court-terme du marché ne me semble pas fondée. La valeur des entreprises est très largement déterminée par leur valeur future (la fameuse valeur terminale). Si le cours d’une entreprise est sévèrement pénalisé à la suite de la publication de résultats médiocres, cela signifie que, aux yeux des actionnaires, ceux-ci augurent mal de ses perspectives à long terme (ou que la communication financière n’a pas été à la hauteur). Trop souvent, les dirigeants s’auto-intoxiquent en pensant qu’ils doivent à tout prix délivrer des résultats à court terme. Il est vrai que leurs conseils ou leurs banquiers justifient telle ou telle acquisition en soulignant le caractère « relutif » de celle-ci ou l’impact positif sur le BNPA.

On oublie que le concept de « shareholder value » et ses outils (comme le DCF) ont été présentés par ses promoteurs historiques (Rappaport, Copeland, Stern …) comme le moyen de mieux intégrer la stratégie à long terme de l’entreprise dans le calcul de sa valeur (voir mon article "Pour une réhabilitation de l'évaluation financière"). S’appuyant sur de nombreuses études académiques, ces auteurs ont mis en garde les entreprises sur l’incapacité des résultats comptables (en particulier le résultat net) à représenter fidèlement les performances actionnariales de l’entreprise. Ils les ont encouragés à investir sur le long terme pour dégager des cash-flows. Hélas, ils n’ont pas été entendus ou compris.

Ce malentendu est très certainement dû à une mauvaise communication des premiers. Mais il a été largement entretenu par les dirigeants. La durée de leurs mandats et leurs modes de rémunération ne les incitent pas à adopter une approche de long terme. Personnellement, j’ai tendance à considérer que le biais du court terme est plus souvent du coté des dirigeants que de celui des actionnaires (en particulier en France où la grande majorité des entreprises sont contrôlées par des actionnaires importants, voire dominants et protégés par de nombreuses mesures anti-OPA, autant de facteurs qui auraient dû rasséréner les dirigeants).

On se reportera avec profit à l'étude que Michael Mauboussin vient de publier ("In defense of shareholder value", dans laquelle il rappelle les fondements de l'approche préconisée par les promoteurs de la valeur actionnariale. Le rôle d'une direction générale est de créer de la valeur pour l'actionnaire, pas d'augmenter à tout prix le cours de bourse. C'est sur le long terme que la réconciliation s'opère, pas sur le court terme.

(*) ce texte a fait l'objet d'une publication sur le blog de la DFCG