le blog de Jean-Florent Rérolle

En association avec l'observatoire de l'Immatériel (sponsorisé par Deloitte) et les étudiants de SciencesPo, le site EasyBourse consacre une rubrique de communication financière à l'économie de l'immatériel et ses enjeux. On y trouvera un extrait de l'interview que j'avais donné en juin sur ces sujets qui continuent de mobiliser les entreprises et leurs directions financières.

Contrairement à ce que l’on peut lire dans le deuxième rapport annuel sur le code AFEP-MEDEF, «l’engagement des entreprises françaises en faveur d’un gouvernement d’entreprise transparent et exigeant» est loin d’être démontré.

On assiste en effet à un net renforcement du pouvoir exécutif dans les grandes entreprises cotées. Certains groupes ont décidé d’abandonner la structure duale de Conseil de Surveillance/Directoire pour une structure unitaire à Conseil d’Administration : Axa (Voir : La gouvernance à géométrie variable) et Atos Origin en 2009, Safran plus récemment. D'autres ont décidé de regrouper les fonctions de Président et de Directeur général : après les avoir dissocié en 2009 (voir Ici, Ici et Ici) Véolia a décidé de les réunifier un an plus tard. France Télécom (ici et ici) et l'Oréal ont pris la même décision en 2011.

Les sociétés anonymes à conseil d'administration avec unicité des fonctions représentaient 34% du CAC 40 en 2008 et 40% en 2009, et leur part s'élève aujourd'hui à 52%.

Cette évolution et la façon dont les changements d'organisation ont été communiqués au marché illustrent une certaine forme de régression des pratiques de gouvernance dans notre pays.

L’un des principes fondamentaux d’un bon gouvernement d’entreprise est en effet l’équilibre des pouvoirs. Dès 1992, le rapport Cadbury pose comme principe essentiel la séparation des fonctions du Président du conseil d’administration et du Directeur général.

Ce principe continue à être affirmé avec force par le code de gouvernance britannique en vigueur :

«There should be a clear division of responsibilities at the head of the company between the running of the board and the executive responsibility for the running of the company’s business. No one individual should have unfettered powers of decision».

La validité de ce principe est à présent universellement reconnue, même si, de manière pragmatique, on admet encore un système unitaire à la double condition que ce choix soit clairement justifié par le conseil et que l’on essaie d’en compenser les effets négatifs par différentes techniques.

C’est ainsi qu’en Grande-Bretagne, un « Senior independant director » doit être désigné pour être le «sounding board» du Président et présider les sessions des administrateurs indépendants. Aux Etats-Unis, le Conference Board recommande qu’un «lead independant director» soit nommé si le Président, distinct du Directeur général, n’est pas indépendant (Voir : Corporate Governance Handbook: Legal Standards and Board Practices) . En cas de confusion des rôles, un « Presiding Director » conduit les réunions des administrateurs indépendants. En France, plusieurs sociétés ont mis en place un «administrateur référent» ou un «vice-président du conseil d’administration» dans un rôle similaire, et l’AFG (Association Française de Gestion Financière) en fait depuis l’année dernière une disposition importante de ses recommandations sur le gouvernement d’entreprise.

L’intérêt d’avoir un Président distinct du Directeur général va au-delà du respect du principe fondamental d’équilibre des pouvoirs. Il s’agit tout simplement d’acter le fait que le conseil d’administration est devenu une pièce essentielle du dispositif de la gouvernance d’une entreprise, de la qualité des décisions stratégiques qui sont prises et de la relation de confiance qui doit s’établir entre les instances dirigeantes d’une entreprise et ses actionnaires.

Le temps consacré par les administrateurs à leurs fonctions s’est substantiellement accru au cours des dernières années non seulement en raison de la fréquence des réunions du conseil et des comités dont ils sont membres, mais aussi parce que la complexité des dossiers nécessite un temps de préparation non négligeable (Voir le vade-mecum de l’Administrateur de l’IFA).

L’organisation, la coordination et la synthèse des travaux des administrateurs requièrent une véritable mobilisation du Président, ce qui est difficilement conciliable avec l’exercice de fonctions exécutives dans toutes leurs plénitudes. Par ailleurs, l’expérience montre que les débats du conseil sont plus ouverts et efficaces lorsqu’ils sont facilités par un Président qui n’est pas soucieux de faire approuver ses initiatives ou conforter ses décisions. La crise récente a mis en évidence les graves dysfonctionnements qui résultent de conseils dominés par le responsable exécutif de l’entreprise (Voir : OECD, The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis).

L’intérêt opérationnel d’avoir une séparation des pouvoirs n’est malheureusement pas souvent compris ou accepté, particulièrement en France (voir cependant le cas de Technicolor qui offre un contre-exemple remarquable). Il est fréquent qu’une entreprise décide la dissociation des fonctions pour permettre au PDG qui se retire de conserver sa rémunération et de maintenir une influence sur son «jeune» successeur. Quelques années plus tard, ce dernier s’empressera de fusionner à nouveau les deux fonctions lorsque le «vieux Président» sera atteint par la limite d’âge et devra enfin quitter le conseil d’administration. Ces allers et retours sont une véritable insulte à l’intelligence des actionnaires et à la bonne gouvernance d’autant que la communication faite à ces occasions est généralement d’une banalité affligeante.

Les formules utilisées dont on retrouvera un florilège dans le rapport précité du MEDEF sont révélatrices de la pauvreté de la réflexion qui a présidé à ces décisions pourtant fondamentales. C’est ainsi que le cumul des fonctions est considéré comme « le plus adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement souhaitable du groupe », ou « plus apte à répondre aux défis de la crise », ou encore de nature à « simplifier le processus de décision de la direction générale » et de le rendre « plus efficace dans un environnement économique et concurrentiel en évolution permanente».

La vraie question n’est pas celle du choix d’organisation effectué par l’entreprise car, comme on l’a indiqué précédemment, il existe de nombreux moyens de rééquilibrer les pouvoirs derrière une apparente autocratie. Le vrai problème est celui de la sincérité avec laquelle les entreprises ont adopté les principes de bonne gouvernance. Le fait qu’elles soient apparemment incapables d’expliquer rationnellement et spécifiquement les raisons pour lesquelles elles ont fait tel ou tel choix en matière de gouvernance est inquiétant.

Sous la pression des « proxy advisors », les entreprises cotées ont adopté une stratégie de conformité moutonnière qui est finalement très compatible avec leur manque de conviction fréquent sur les bienfaits d’une bonne gouvernance. Elles se contentent de mettre en place un jeu de pratiques reconnues qui donnera lieu à une communication plate et convenue. Soulagées et protégées par cette procédure alibi, elles peuvent développer des modalités de gouvernance parallèle qui restent inconnues de leurs actionnaires sauf lorsqu’une catastrophe éclate.

Ce comportement est en totale contradiction avec celui que la bonne gouvernance préconise :

• La gouvernance d’une entreprise n’est pas un vernis destiné à agrémenter les rapports annuels. Elle doit être considérée comme un élément essentiel de sa gestion. Les promesses qui sont faites aux actionnaires doivent être accompagnées d’un minimum de garanties pour maintenir leur confiance. Le système de gouvernance a justement pour rôle de convaincre les actionnaires que l’entreprise sera bien dirigée et contrôlée et que la valeur créée sera répartie de manière équitable entre les pourvoyeurs de fonds. De ce point de vue, la gouvernance est un des paramètres clés de la valeur de l’entreprise.
  

• Le système à mettre en place dépend de nombreux facteurs spécifiques à la société : sa taille, la complexité de ses opérations, sa maturité, la géographie de son capital, sa culture, son histoire … Le conseil d’administration est l’architecte de la gouvernance. Représentant des actionnaires, il doit mettre en place un système de décision et de contrôle qui permette de pérenniser la société et de protéger les intérêts à long terme des investisseurs. Les solutions toutes faites sont à proscrire. Procédant d’une vision stratégique, ce système ne peut être remis en cause pour satisfaire l’ego d’un individu ou répondre aux modes du moment.
  

• Les actionnaires ont le droit fondamental d’être informés de la façon dont la gouvernance est organisée et appliquée. L’information doit être précise et concrète (voir par exemple le rapport annuel de BAE qui est un modèle du genre). Les phrases creuses ne peuvent que desservir les entreprises qui les utilisent. Le conseil d’administration renforcerait sa crédibilité si des explications précises étaient données sur les modalités de répartition des pouvoirs, la façon dont les conflits d’intérêts sont gérés, les grandes thématiques abordées dans la réflexion du conseil, voire même les controverses ou les incertitudes et la façon dont elles ont été tranchées. De grâce, cessons ces déclarations sans odeur et sans saveur préalablement aseptisées par les juristes! Soyons plus authentiques dans notre communication.
  

Pour revenir au cas de Safran qui n'a pas encore été soumis à ses actionnaires, la décision d’adopter une structure unitaire de gouvernance n’est pas forcément un mal en soi (d’autant que la structure duale ne lui a pas vraiment réussi dans le passé…). Mais les éléments d’information qui ont été communiqués ne permettent pas aux investisseurs de voter en pleine connaissance de cause. Il faut espérer que la société donnera des explications plus précises et convaincantes sur les raisons qui la poussent à changer de gouvernance et que le conseil d’administration prendra la sage décision de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général ou au minimum de nommer un administrateur référent de poids.

Ce post est publié conjointement sur le blog de la DFCG et sur le blog de la Gouvernance Financière.

Le 22 juillet 2010, l’AMF a mis en ligne ses recommandations sur la mise en place des comités d’audit à la suite des travaux du groupe de place présidé par Olivier Poupart Lafarge, membre du Collège.

Beaucoup d’encre a d’ores et déjà coulé pour décrire ces nouvelles dispositions (outre les différents liens mentionnés plus loin, voir par exemple les commentaires de Landwell ou cet article de la RDBF) qui résultent de l’article L.823-19 du code de commerce introduit par l’Ordonnance du 8 décembre 2008. Cette réglementation est prise en application de la fameuse 8ème Directive européenne du 17 mai 2006 qui fait obligation à toute entreprise cotée de se doter d’un comité d’audit.

Depuis la parution de cette directive (et de la Recommandation de la Commission européenne en date du 15 février 2005), de nombreux comités de réflexions ont été réunis en France pour faire l’exégèse de ce texte et en identifier les conséquences pratiques. C’est ainsi que l’Institut Français des Administrateurs a réuni deux commissions : l’une sur les rapports entre le comité d’audit et les commissaires aux comptes et l’autre sur la responsabilité des membres des comités. L’IFA a également conduit des travaux en partenariat avec l’IFACI et l’AMRAE sur l’audit interne pour le premier et la maîtrise des risques pour le second. Le Club des Juristes a lui aussi pris position dans un rapport datant de juin 2009.

C’est probablement la multiplicité des commentaires qui a conduit l’AMF à réunir son propre groupe de réflexion afin de fixer quelques lignes claires qui pourraient non seulement inspirer les entreprises mais aussi les tribunaux. En effet, un certain nombre d’experts regrettaient la profusion de ces textes, la légère tendance à la surenchère de bonnes pratiques qu’ils véhiculaient et les conséquences juridiques qui pourraient en découler devant les juges.

Un recadrage de la part d’une autorité comme l’AMF était souhaitable pour éviter des pratiques hétérogènes et peut être des interprétations trop ambitieuses. Le rapport du groupe de travail affiche donc clairement que l’objectif de l’AMF est de « souligner les points saillants des missions confiées au comité d’audit, d’apporter un éclairage sur son périmètre d’intervention et de proposer une démarche concrète de mise en œuvre, permettant ainsi de poser les fondamentaux et d’éviter des pratiques à géométrie variable ». Cette initiative lui permet aussi de « rappeler que les comités d’audit étaient au cœur de ses préoccupations » (la qualité de l’information financière est centrale dans sa tâche de protection des investisseurs et faisaient partie des nouveaux enjeux de régulation).

En vertu de la recommandation de l’AMF, les sociétés cotées devront se référer au rapport du groupe de travail dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, et, dans la logique habituelle du « comply or explain », en cas d’application partielle, elles devront clairement identifier les recommandations qu’elles ont appliquées et la raison pour laquelle elles n’appliquent pas les autres.

Ce rapport comporte quatre idées essentielles :

• Le champ d’action ducomité d’audit est strictement encadré et subordonné
  

• Il s’agit d’un comité purement technique qui surveille le processus de gestion des risques
  

• La responsabilité de ses membres est conforme au droit commun
  

• L’organisation du comité est exclusivement définie par le conseil (d’administration ou de surveillance)
  

1. Le positionnement du comité au sein des organes sociaux est très précis.

Il s’inscrit dans une sorte de hiérarchie implicite qui veut que la direction générale de l’entreprise (qui apparaît en première position dans le déroulement du texte) soit responsable de la conception, de la mise en œuvre, de la surveillance continue et de l’amélioration des systèmes de contrôle interne. C’est de la direction que vient l’information appropriée qui doit être communiquée « en temps voulu » au conseil et au comité.

Vient ensuite le conseil d’administration (ou de surveillance) qui doit avoir une compréhension globale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour s’assurer de la fiabilité de l’information financière. Il doit rendre compte des risques dans le rapport de gestion, en vertu de l’article L. 225-100 du Code de Commerce. Il peut certes, en tant que de besoin, « faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière », mais l’impression générale qui ressort de ce texte est que le conseil est dans une fonction de contrôle de l’existence d’un système, la direction générale étant pleinement responsable à la fois de l’aspect opérationnel des choses, ce qui est normal, mais aussi de la stratégie de gestion du risque.

Cette vision plutôt passive est très éloignée de ce qui se fait outre-manche où l’un des rôle du conseil est de déterminer le « risk appetite » de l’entreprise, définition éminemment stratégique qui vient nécessairement en amont des responsabilités opérationnelles de la direction générale. C’est ainsi que le UK Corporate Governance Code prévoit que « The board is responsible for determining the nature and extent of the significant risks it is willing to take in achieving its strategic objectives. The board should maintain sound risk management and internal control systems ».

Puis, enfin, vient le comité d’audit qui est positionné comme une instance de préparation des travaux du conseil (d’administration ou de surveillance) agissant sous sa responsabilité et dont les règles de fonctionnement sont strictement définies par le règlement intérieur. Cette subordination est confortée par le fait que le comité doit faire des comptes rendus réguliers au conseil (a minima à chaque arrêté) comportant une synthèse de ses travaux, ses avis et des recommandations. Ces comptes-rendus sont formalisés par écrit dans le procès verbal du Conseil. En vertu de la loi, le comité doit faire part sans délai de toute difficulté qu’il pourrait rencontrer dans l’exécution de ses missions. Enfin, le conseil procède à l’évaluation annuelle du comité (à l’occasion de sa propre procédure d’évaluation).

2. Le comité d’audit est avant tout un comité technique dont la fonction essentielle est de surveiller les processus de gestion des risques.

Il est chargé par la loi de suivre les questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment (ce qui veut dire qu’il s’agit du minimum attribué par la loi) le « suivi » :

• Du processus d’élaboration de l ‘information comptable et financière. Il s’agit de suivre un « processus » et non « s’interroger sur le fond, la raison stratégique ou la substance d’une opération ou de juger de sa pertinence ». Par ailleurs, le fait que l’on qualifie l’information comptable et financière signifie que le comité doit aussi suivre des processus non purement comptables pour autant qu’ils donnent naissance à de l’information diffusée auprès des actionnaires. Il s’agit par exemple des modalités de construction des plans d’affaires permettant l’évaluation des actifs dans le cadre des tests annuels de dépréciation.
  

• De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ces systèmes doivent reposer sur un référentiel. A cet égard, le groupe de travail a procédé au « toilettage » du référentiel de l’AMF qui est l’un de ceux auquel les entreprises françaises peuvent se référer. De manière logique, le rapport préconise que le comité d’audit soit appelé à formuler des observations sur le rapport du Président pour ce qui concerne ses compétences. En particulier il doit veiller à ce que le rapport mentionne les faiblesses significatives si celles-ci constituent des déficiences majeures (la détermination de cette qualité relevant apparemment de la responsabilité du conseil).
  

• Du contrôle légal des comptes annuels et consolidés. Là encore, il s’agit de travailler avec les commissaires aux comptes avec un prisme de gestion des risques, puisque l’objectif du comité est de « prendre connaissance des principales zones de risques ou d’incertitudes ». Il nous semble que cette approche est particulièrement restrictive. Le rapport Viénot en 1995 avait une vision plus ambitieuse des missions du conseil à l’occasion de l’arrêté des comptes (« le contrôle de la gestion et la vérification de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires » ) et du rôle des comités (la préparation de la délibération du conseil pour « garantir la diligence et l’objectivité qu’impliquent ces missions»). Les nouvelles dispositions ne visent que la fiabilité. L’implication du comité sur la préparation du contrôle de la gestion et de la vérification de la clarté des informations a disparu.
  

• De l’indépendance des commissaires aux comptes. Là encore, mais la formulation de la loi est très claire, la mission est marquée par le sceau de la gestion des risques puisqu’il s’agit d’examiner les « risques pesant sur leur indépendance ».
  

Le groupe de travail a passé beaucoup de temps à définir ce qu’il faut entendre par le terme « suivi » appliqué aux quatre domaines précités. A l’inverse de la direction générale qui exerce « une surveillance continue », la surveillance du comité doit être « active » dans les domaines qui relèvent de sa compétence, mais « n’implique pas une action en continu ». Le rapport insiste sur le fait que le comité ne peut se substituer à la direction pour intervenir directement s’il a connaissance d’un dysfonctionnement (on voit d’ailleurs mal ce qu’un comité pourrait faire s’il souhaitait s’impliquer lui même). On attend du comité qu’il agisse avec « recul » en s’appuyant sur « des informations synthétiques ». On l’a compris, il s’agit d’éviter toute immixtion du comité dans la gestion opérationnelle, en l’enfermant dans un rôle de prise de connaissance, éventuellement de questionnement, en vue d’informer le conseil sur la fiabilité des processus de gestion des risques.

3. Une responsabilité conforme au droit commun.

Naturellement, il n’appartient pas à l’AMF de préciser le régime de responsabilité des administrateurs membres de comité spécialisé ou non. Mais compte tenu des incertitudes qui ont pu être relevées par différents spécialistes, l’AMF propose dans sa recommandation une interprétation du texte de loi compatible avec l’état du droit positif :

• Il n’existe pas de responsabilité collective du conseil d’administration, même si l’article L 823-19 précise que le comité agit « sous la responsabilité exclusive et collective » du conseil
  

• Les administrateurs sont responsables soit individuellement, soit solidairement (auquel cas il est nécessaire qu’une faute personnelle de chacun soit bien identifiée)
  

• Si la Cour de Cassation a récemment considéré que la faute de l’administrateur est présumée, l’exonération individuelle est toujours possible lorsque l’administrateur s’est comporté de manière diligente et prudente, par exemple en faisant part à ses collègues de son opposition et en faisant consigner son désaccord au procès verbal du Conseil.
  

• Le rapport affirme que la responsabilité « exclusive » du conseil signifie que les membres du comité d’audit ont pas une responsabilité spécifique eu égard à leurs fonctions. Cette interprétation est habituellement retenue, mais on peut soupçonner qu’un juge sera plus exigeant à l’égard d’un membre de comité d’audit car sa compétence financière et ses tâches de suivi lui permettent, en théorie, de mieux comprendre les problématiques de l’entreprise.
  

• L’existence d’un comité ne saurait cependant décharger le reste du conseil de ses responsabilités dans les domaines confiés au comité.
  

• Une action récursoire est toujours possible en cas de défaillance grave de la part d’un membre du comité (comme par exemple l’omission d’une information clé qui aurait dû être portée à la connaissance du conseil, ou bien l’affirmation fausse qu’une diligence essentielle a bien été conduite, ou bien l’omission).
  

4. L’organisation du Comité est librement définie par le conseil en vertu de la loi.

Dans la lignée des recommandations de l’Union Européenne, l’AMF considère qu’il faudrait que les comités comportent au moins trois membres. Pour les Valeurs Moyennes et Petites (Vamps) ayant décidé de se doter d’un comité (elles ont la possibilité de réunir leur conseil pour exercer le rôle du comité d’audit), ce nombre est porté à deux.

La loi impose cependant aux entreprises que les membres du comité soient :

• Des administrateurs : il s’agit là d’une restriction pour les conseils d’administration qui ne peuvent plus accueillir de personnes non administrateurs (comme un censeur) au sein d’un comité. Cette faculté n’existait pas pour les conseils de surveillance.
  

• Des administrateurs qui n’exercent pas de fonctions au sein de la direction, exigence déjà imposée par le code de gouvernement AFEP-MEDEF qui rajoute qu’au moins les 2/3 soient indépendants.
  

• Qu’au moins un membre du comité ait des compétences particulières en matière financière et comptable et soit indépendant. La compétence s’apprécie au regard de l’expérience professionnelle (ce qui fait des anciens auditeurs ou des directeurs financiers des candidats idéals), de la formation académique, des connaissances spécifiques utiles aux travaux du comité. L’AMF considère que tous les membres du comité doivent cependant disposer de « compétences minimales en matière financière et comptable à défaut d’expertise ». Fort logiquement, l’AMF ajoute qu’une « attention particulière pourra être portée sur une compétence en matière de contrôle interne ». Les critères d’indépendance sont ceux habituellement retenus dans le code précité. Ces critères de compétence et d’indépendance sont rendus publics par le Conseil.
  

Les modalités de fonctionnement du comité sont fixées par le conseil dans le Règlement intérieur qui doit rappeler les missions imposées par la loi au comité et préciser les éventuelles missions spécifiques que le conseil lui attribue. Le règlement fixe également les conditions dans lesquelles le comité se réunit (nombre de réunion, fréquence, fixation de l’ordre du jour…), l’existence d’un programme de travail annuel, les modalités d’information des membres du comité, et d’une manière plus générale les moyens dont il dispose. Pour faciliter les travaux, et représenter le comité auprès du conseil, un Président doit être nommé. Le rapport de l’AMF ne mentionne pas les conditions dans lesquelles cette nomination doit intervenir. On peut penser que là encore, le conseil est libre de la formule. Il n’est pas fait mention du secrétaire du comité dont l’existence nous semble indispensable compte tenu de cette nouvelle réglementation. Si le secrétaire du conseil ne joue pas ce rôle, un membre du comité devra être désigné pour le remplir.

Naturellement, la qualité des travaux du comité dépend avant tout des conditions dans lesquelles celui-ci est informé. Le rapport traite de cette question à plusieurs reprises. Conscient que le comité ne se réunit qu’épisodiquement et que la fonction d’administrateur n’est qu’intermittente, le rapport insiste sur le fait que l’information doit être avant tout transmise par la direction générale dans un format « synthétique » pour lui permettre de prendre le recul nécessaire.

A cet égard, son interlocuteur privilégié est le directeur financier. Mais le comité ne doit pas se contenter de recevoir passivement cette information. Il a la possibilité de rencontrer tous les acteurs de l’entreprise utile à son édification, et s’il le juge nécessaire, en dehors de la présence de la Direction générale ou du directeur financier : (responsables des fonctions comptables, trésorerie, audit interne, contrôle de gestion, gestion des risques, juridique, fiscal, les responsables des directions opérationnelles). Enfin, après avoir informé le président du conseil ou le conseil lui même, le comité d’audit peut recourir à des experts extérieurs lorsque « la situation l’exige ».

A l’issue de cette description, force est de constater que le comité d’audit porte bien son nom ! En latin, « auditus » veut dire « entendu ». La vision est extraordinairement passive. En se focalisant sur le contrôle des risques, on s’est insensiblement éloigné de la conception de « comité des comptes » préconisée par le rapport Viénot il y a quinze ans. Compte tenu des enjeux financiers de nos entreprises, des attentes des actionnaires (et en particulier des plus sophistiqués d’entre eux), le comité d’audit peut-il rester un simple organe de vérification de l’existence de processus de contrôle ?

Il est déjà prévu dans le rapport de l’AMF qu’il puisse se saisir de toute question qu’il juge utile ou nécessaire dans le cadre de l’exercice de ses missions, d’autant que la liste des tâches prévues dans la loi apparait clairement non exhaustive. Si d’aventure il venait à découvrir un risque non identifié par la direction générale, il devrait en envisager l’impact potentiel sur les comptes. Mais surtout, il est bien clair que les missions de suivi qui lui sont explicitement confiées par la loi peuvent être complétées par les missions supplémentaires que lui confierait le conseil. Est expressément évoqué dans le rapport le suivi des autres risques que ceux ayant une incidence sur les comptes tant il semble difficile de parcelliser l’analyse de risques par nature protéiformes. De même, le conseil peut décider de soumettre les communiqués de presse au comité pour qu’il puisse s’assurer de leur cohérence par rapport aux comptes ou encore de demander son avis sur le contenu de tout rapport ou document officiel de la société.

Mais on peut se demander s’il ne faut pas aller au-delà pour répondre aux attentes des actionnaires et probablement à celles de beaucoup d’administrateurs. En effet, qui, mieux qu’un comité spécialisé, peut analyser la dynamique et la stratégie financières de l’entreprise, les attentes des investisseurs, la capacité de l’entreprise à y répondre, le caractère approprié et adapté de la communication financière ?

Il ne s’agit pas de donner un pouvoir spécifique au comité d’audit, mais de tirer parti des compétences qu’il réunit pour éclairer les discussions et les décisions du conseil. Les enjeux de contrôle de risque liés aux comptes sont importants, mais il y a des défis financiers plus considérables encore aux dimensions techniques et stratégiques particulièrement complexes. Il est illusoire d’espérer que la stratégie financière ou la gestion du risque actionnarial puissent être traitées efficacement par le conseil sans qu’une préparation « technique » ait été faite préalablement afin d’éclairer cette discussion. L’élargissement des compétences du comité d’audit à la stratégie financière serait un réel progrès dans la gouvernance de l’entreprise.

Il faudrait alors peut-être lui trouver un autre nom ?

Cet article est publié conjointement sur le Blog de la DFCG

A l’issue d’un processus de révision lancé au cours de l’année 2009, le FRC (Financial Reporting Council) vient de publier le nouveau code de gouvernance applicable aux entreprises cotées britanniques. On rappelle que le FRC est le régulateur britannique indépendant responsable de la promotion des meilleures pratiques de gouvernance et de reporting financier. A ce titre, il propose aux entreprises cotées les règles de gouvernance dans une logique de «comply or explain», c’est-à-dire que les entreprises sont libres de ne pas accepter une ou plusieurs règles à la condition d’expliquer la raison de cette non application et en quoi la règle qu’elles ont décidé de suivre leur permet quand même d’atteindre les objectifs fixés par le régulateur.

Applicable à partir de juillet 2010, ce texte mérite d’être lu pour deux raisons :

• Il permet de se rendre compte de la pusillanimité de la France en matière de gouvernance, pusillanimité illustrée par les efforts désespérés de beaucoup de dirigeants pour nous expliquer que le système français est efficace et qu’aller plus loin aurait des conséquences négatives sur la gestion des entreprises. Les britanniques vont beaucoup plus loin que nous et ne sont pas spécialement réputés pour mettre en place des systèmes de gouvernance inefficaces ou théoriques.
  

• Il traite sans détour du principal dysfonctionnement du système de gouvernance révélés par la crise : l’immobilisme ou l’inefficacité du rouage principal à savoir le conseil d’administration. Mal organisé, mal animé, mal orienté, celui-ci n’a pas joué son rôle qui est de prendre en charge le succès à long terme de l’entreprise. Certes, dans cette crise systémique, les coupables sont nombreux. Mais si l’on accepte le principe qu’une entreprise est dirigée par un conseil, la conseil doit être tenu pour responsable soit par son action, soit par sa démission ou son incapacité à remplir son rôle.

Les modifications introduites par ce nouveau code poursuivent donc trois objectifs :

Remobiliser le Conseil sur le succès à long terme de l’entreprise :

C’était une évidence, mais elle méritait d’être rappelée dès les premières lignes :

« Every company should be headed by an effective board which is collectively responsible for the long-term success of the company ».

Dans l’esprit du rapport Turnbull, la gestion des risques (en particulier ce que l’on appelle l’appétence au risque), le contrôle interne (et la revue de son efficacité) sont clairement de la responsabilité du conseil dans un souci de protéger l’entreprise et de pérenniser son développement :

« The board is responsible for determining the nature and extent of the significant risks it is willing to take in achieving its strategic objectives. The board should maintain sound risk management and internal control systems »

Le conseil est responsable collectivement de la stratégie à long terme et doit présenter dans le rapport annuel le « business model » de l’entreprise, explication de la façon dont celle-ci compte créer et préserver la valeur sur le long terme. Cette information n’est pas très différente de celle qui est déjà exigée dans le « Enhanced Business Review » prévue par la loi Britannique ou dans l’Operating and Financial Review proposée par le FRC. Il est important de souligner qu’il s’agit du point de vue du conseil et non de celui des dirigeants exécutifs.

Améliorer la qualité des délibérations et des décisions du conseil

On sait pertinemment que la bonne gouvernance résulte plus de la qualité des comportements de ses acteurs que de la mise en place d’une organisation ou du respect formels de quelques grands principes. Trop souvent la gouvernance se réduit à du « box ticking », alibi trop souvent utilisé par les entreprises françaises et accepté par nos médias et nos régulateurs.

L’un des objectifs du FRC est de permettre aux conseils de délibérer effectivement et d’éviter le «Groupthink » . Pour cela, le nouveau code de gouvernance préconise que la composition des conseils s’attache à favoriser la diversité des compétences et des genres. On notera l’approche : la féminisation des conseils n’est pas une question d’égalité, mais d’efficacité. Ce que j’écrivais il y a deux ans pour les traders (voir mon post « risque et hormones » ) vaut aussi pour les conseils d’administration.

D’autres principes favorisant une meilleure délibération ont été introduits dans le nouveau code : le Président (fonction bien entendue séparée de celle du Directeur général) est responsable de l’animation du conseil et doit mettre en place une culture d’ouverture et de débat ; les administrateurs non exécutifs ont un rôle dans le développement et la critique de la stratégie ; la disponibilité des administrateurs doit être un critère de sélection (on rappelle que le code britannique ne permet pas à un dirigeant de siéger à plus d’un conseil d’une entreprise du FTSE 100).

Mettre en place des mécanismes incitatifs pour aligner le board et ses dirigeants sur le succès à long terme de l’entreprise et sur la protection des intérêts des actionnaires.

Les principes de fixation de la rémunération des dirigeants incorporent à présent la dimension à long terme qui a clairement fait défaut dans le passé :

« The performance-related elements of executive directors’ remuneration should be stretching and designed to promote the long-term success of the company. »

Mais ce qui semble plus révolutionnaire est la proposition de soumettre chaque année la nomination des administrateurs des sociétés du FTSE 350 au vote de l'Assemblée Générale. Cette mesure est très cohérente avec l’ensemble des dispositions qui visent à faire en sorte que les administrateurs se sentent les représentants des actionnaires :

« Whilst recognising that most shareholder contact is with the chief executive and finance director, the chairman should ensure that all directors are made aware of their major shareholders’ issues and concerns. The board should keep in touch with shareholder opinion in whatever ways are most practical and efficient. »

et le code précise que les administrateurs indépendants :

« should be offered the opportunity to attend scheduled meetings with major shareholders and should expect to attend meetings if requested by major shareholders »

et que le senior independent director (sur le modèle duquel nous avons à présent des administrateurs référents)

« should attend sufficient meetings with a range of major shareholders to listen to their views in order to help develop a balanced understanding of the issues and concerns of major shareholders »

Equilibre des pouvoirs, responsabilité, implication, leadership, efficacité, ouverture : les anglais nous proposent une philosophie de la gouvernance qui devrait nous faire réfléchir à notre pratique de la gouvernance financière.

La crise de confiance des marchés contre laquelle luttent désespérément les gouvernements est à la fois un indicateur de la profondeur du mal qui nous affecte et l’une des raisons pour lesquelles nous semblons incapables d’en sortir.

Comme l’a noté l’OCDE dans son rapport Corporate governance and Financial crisis, il est évident que les dysfonctionnements de la gouvernance des institutions financières sont largement responsables de la crise. Ce rapport souligne notamment les conflits d’intérêt dans le processus de fixation des rémunérations des dirigeants, l’incapacité des conseils à exercer correctement leurs responsabilités de contrôle, la démission trop fréquente des investisseurs et enfin, élément particulièrement mis en exergue, les déficiences des système de management des risques et par conséquent de l’information donnée aux investisseurs sur cet aspect critique de la gestion d’une entreprise.

Retrouver la confiance des marchés sera un processus long et difficile. Cela passera par une information plus transparente et pertinente, et de ce point de vue, les entreprises et les conseils d’administration doivent probablement repenser leur communication financière et non financière afin de tenir davantage compte de ce qui compte vraiment pour les actionnaires. A cet égard, le baromètre de la confiance Edelman pour 2010 montre l’évolution des esprits de 2006 à 2010 : la performance financière qui arrivait en 3ème position dans les critères de bonne réputation d’une entreprise passe en 10ème position. C’est la transparence et l’honnêteté qui viennent en première position (avec un taux deux fois plus important que celui attribué à la performance financière).

Mais lorsque l’on parle d’information, on doit évoquer le rôle des auditeurs (commissaires aux comptes en France) qui sont des agents de confiance pour les investisseurs : leur fonction est en effet de certifier que les comptes annuels (ou consolidés) sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, du patrimoine ainsi que de la situation financière de la société (ou de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation) à la fin de cet exercice (article L.225-235 du code de commerce).

Malgré cette définition précise, le rôle exact de l’auditeur fait l’objet d’un débat régulier qui redouble d’intensité lors des crises financières ou des grands scandales comptables. Depuis 1974, on évoque régulièrement un « expectation gap » qui est l’écart entre ce que les utilisateurs des comptes attendent de la part de l’auditeur et ce que ce dernier considère qu’il doit faire compte tenu de la définition légale de ses responsabilités et des moyens dont il dispose pour remplir sa mission.

Ce débat sur l’expectation gap recouvre en réalité deux aspects.

Le premier concerne le rôle de l’auditeur et la façon dont il est compris par les utilisateurs de ses travaux. L’un des points les plus délicats concerne l’identification des fraudes. L’investisseur considère que l’auditeur doit les rechercher systématiquement et non pas simplement les dénoncer lorsqu’il en a connaissance. De fait, la réglementation lui impose (au maximum) de porter à la connaissance du comité d’audit les faiblesses significatives du contrôle interne lorsque celles-ci concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Le second aspect de l’expectation gap concerne l’adaptation de l’information diffusée aux besoins des investisseurs. Il s’agit d’une question qui est à mon avis beaucoup plus importante. L’information comptable et financière permet-elle d’informer convenablement ses destinataires pour leur permettre de prendre des décisions d’investissement ou de désinvestissement en toute connaissance de cause ? Il est évident que la réponse ne peut pas être positive :

• l’information comptable est de plus en plus abondante. Jamais les rapports annuels ou les documents de référence n’ont été aussi lourds. Or, on sait que trop d’information tue l’information. Certes, la vie économique est complexe et les comptes traduisent nécessairement cette complexité. Mais l’expression doit rester pédagogique. C’est ce qui a conduit la SEC a publier un opuscule « A Plain English Handbook : How to create clear SEC disclosure documents »
  

• les thèmes développés dans l’information aux actionnaires ne doivent plus être exclusivement comptables et financiers. On a vu précédemment que les attentes s’étaient transformées au cours du temps. Au delà des données sur les aspects sociaux et environnementaux dont la diffusion a été rendue obligatoire par la loi NRE, les investisseurs veulent mieux comprendre le business model de l’entreprise, les principaux risques identifiés et la façon dont ils sont traités, la politique de gestion des actifs de l’entreprise et en particulier les actifs incorporels qui n’apparaissent pas au bilan, … Un certain nombre d’initiatives internationales ont été lancées dans ce domaine afin d'encourager la standardisation et la certification de ces informations non financière. Les lecteurs intéressés sont invités à se reporter aux travaux du GRI (Global Reporting Initiative).
  

Dans ce cadre, les grands acteurs mondiaux de l’audit sont pleinement conscients de la nécessité de faire évoluer leur rôle. On en veut pour preuve la création du Global Public Policy Symposium (GPPS) qui regroupe les CEO des 6 plus grandes firmes d’audit mondial. Dès 2006, dans un document intitulé « Serving Global Capital Markets and the Global economy: a View from the Ceos of the international audit networks », on pouvait lire :

The new model should be driven by the wants of investors and other users of company information, and the information produced should be forward-looking, even though it may be historical in fact. For example, the following measures are all non-financial in character but are likely to be predictive, to varying degrees, of how well a company will perform in the future: innovative success (perhaps measured by patents recently awarded), measures of customer satisfaction, product or service defects or awards, and measures of employee satisfaction (perhaps approximated by turnover), among other non-financial variables.

Cette vision conduirait l’auditeur à changer profondément sa manière de travailler et de relater ses travaux à la communauté financière :

in an environment where fine distinctions can and will be made, consumers and users may not be satisfied with being able to pay for and receive an “off or on” or “comply/do not comply” audit opinion. (…) users of financial information may demand from public companies the ability to receive more finely nuanced opinions from auditors about the degree of a company’s compliance with a given set of standards, or the relative conservatism of judgments compared to peer groups. Or more boldly, investors even may want the auditor’s views about the overall health and future prospects of the companies they audit

Il sera donc très intéressant de suivre les travaux du FRC (Financial Reporting Council) qui est le régulateur indépendant chargé de promouvoir les pratiques de bonne gouvernance, de définir les standards de l’information financière et de réguler la profession des auditeurs en Grande Bretagne. Le 28 avril dernier, son CEO Stephen Haddrill a posé très clairement la question de la valeur ajoutée de l’audit et la façon dont elle pourrait être améliorée. Il a indiqué que le FRC publierait ses réflexions d’ici la fin de l’année.

Pour le patron du FRC, quatre questions méritent d’être posées :

1. La responsabilité des auditeurs à l’égard des actionnaires : comment mieux aligner les auditeurs sur les intérêts de ces derniers ?
2. La forme des rapports d’audit afin qu’ils soient plus utiles : « can the auditor say more about how much risk is carried and about the nature of the valuatios : are they central estimates or at the edge of riskiness »?
3. Le contenu des rapports annuel : faut-il être plus détaillé sur le risque et le business model et l’auditeur peut-il apporter plus de confort sur ces éléments?
4. La collaboration des auditeurs avec les autorités de régulation en évitant bien sûr les conflits d’intérêt.
   

Reste à savoir comment favoriser cette transformation.

Les entreprises sont-elles prêtes à payer davantage pour que leurs auditeurs jouent ce rôle d’agent de confiance sur des questions essentielles pour les investisseurs ? Cela n’est pas évident lorsque l’on voit les comités d’audit chercher à tout prix à réduire les honoraires des firmes d’audit qui sont pourtant les seules à pouvoir les aider à remplir leur fonction de contrôle de manière indépendante.

Les auditeurs sont probablement partagés sur cette évolution. D’un coté, ils aimeraient que leur rôle soit renforcé et surtout mieux reconnu, mais d’un autre coté, ils ont conscience de la révolution culturelle qu’ils devraient lancer. Ce sont généralement des gens prudents et conservateurs. Avides de standards, ils se complaisent trop souvent dans les conclusions types que la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) leur fournit. Leur formation comptable ne les qualifie pas pour analyser la stratégie d’une entreprise ou même sa dynamique financière dans une perspective prospective. Porter un jugement « finement nuancé » pour reprendre la formule du GPPS est un objectif qui paraît encore aujourd’hui assez utopique.

En septembre 2008, je consacrais un post à l'extraordinaire histoire du combat mené par un activiste américain (David Einhorn) contre les pratiques comptables d'une société financière (Allied Capital), histoire dans laquelle la SEC avait apparemment été assez peu diligente.

La réalité était encore pire !

Le Washington Post du 23 mars 2010 révèle le contenu d'un rapport de la SEC sur la procédure qui a été suivie durant les 18 mois d'enquête. L'un des points soulevés par ce rapport est celui des conflits d'intérêts créés par la pratique de "revolving door" (en français : "pantoufage") des anciens de la SEC. Il apparaît que le manque d'empressement de la SEC dans cette affaire et la mauvaise foi qui l'a conduit à tenter de s'en prendre à Einhorn s'expliquent en partie par l'influence d'anciens de la SEC recrutés chez Allied Capital et ses avocats, soit avant l'affaire soit après.

Pour tous ceux qui n'ont pas lu les articles de Mediapart sur l'affaire édifiante de la cession de la régie publicitaire de France Télévisions, on pourra se reporter utilement à une vidéo-éditorial qui est disponible sur Dailymotion et qui résume bien les découvertes de Laurent Mauduit, découvertes sur lesquelles la presse nationale est restée très silencieuse, comme souvent lorsque sont mis en cause les pratiques du "capitalisme sauce Fouquet's" pour reprendre l'expression du journaliste.

Je ne sais pas ce qui est le plus choquant. L'affaire elle-même ? L'indifférence de tous ceux qui devraient demander des comptes ou au moins des explications ? Le lâche silence des médias ? Nous sommes toujours prêts à donner des leçons de bonne gouvernance au monde entier, mais nous oublions deux de ses fondements essentiels : l'éthique et la transparence.

L'Association Française de gestion a publié pour la 10ème année consécutive son code Hellebuyck (nom du Président de la commission du Gouvernement d'entreprise de l'AFG).

L'approche est naturellement différente de celle des codes de bonne gouvernance produits par les associations patronales (comme celui de l'AFEP/MEDEF) ou les recommandations émises par les associations représentant les administrateurs (comme celles de l'IFA, Institut Français des Administrateurs). Alors que trop souvent les codes traitent essentiellement du conseil d'administration, le code de l'AFG comporte de nombreuses recommandations sur l'Assemblée générale.

Cette année, deux recommandations importantes sur le conseil sont émises :

• en cas de non dissociation de la fonction de Président et de Directeur Général, la société doit fournir aux actionnaires des explications sur les raisons de ce choix (conformément à la règle à présent en vigueur dans la réglementation française du "comply or explain"), mais en outre, il est recommandé que soit désigné un "lead director" qui doit être libre d'intérêt et dont l'un des rôles sera de veiller à la bonne gestion des conflits d'intérêt. Cette fonction de lead director qui est de plus en plus évoquée dans les milieux des conseils d'administration français est très pratiquée dans les conseils anglo-saxons (96% des boards du S&P 500 auraient un lead ou un presiding director en 2008) et a été institutionnalisée par les anglais. En Grande Bretagne, cet administrateur qui a pour titre "senior independant director" est désigné comme le recours des actionnaires au cas où ils ne parviendraient pas à se faire entendre par les dirigeants de l'entreprise (il est prévu qu'il puisse avoir des contacts réguliers avec les actionnaires). Il préside les réunions des non-executives directors (hors de la présence des administrateurs exécutifs) et en particulier la séance consacrée à l'évaluation des dirigeants (voir le Combined Code de Juin 2008).
  

• en matière de non cumul des mandats, l'AFG demande à ce que la présidence d'un comité d'audit soit considérée comme un mandat supplémentaire (qui compterait donc double). En effet, avec l'Ordonnance du 8 décembre 2008 qui rend la création d'un comité d'audit obligatoire et lui attribue des fonctions très précises (non limitatives et très lourdes), la fonction de Président dudit comité prend une ampleur considérable (voir par exemple le rapport de l'IFA sur les comités d'audit et les auditeurs externes). Comme l'IFA, l'AFG recommande qu'un dirigeant d'entreprise ne puisse avoir plus de deux mandats d'administrateur et que les plafonds légaux ou de bonne pratiques s'étendent aux entreprises étrangères.
  

Si ces deux mesures étaient suivies d'effet, il en résulterait certainement des modifications majeures dans la pratique du gouvernement d'entreprise. Si on peut être optimiste pour la seconde recommandation (l'AFG pourra pénaliser les entreprises récalcitrantes par des consignes de vote données à ses adhérents de s'opposer à l'élection d'un administrateur qui dépasserait le plafond du cumul), on est plus sceptique pour la première (comment imposer à une entreprise d'élire un lead director ?).

Deux professeurs de l'INSEAD viennent d'établir un classement des 200 top-performing CEO sur la base de la performance boursière de leur société. Les 50 premiers seront publiés dans la revue de la Harvard Business School en janvier-février 2010.

La méthode de classement est la suivante :

the ranking is based on a global data set of some 2,000 CEOs of 48 nationalities and from companies in 33 countries. CEOs from companies in the S&P Global 1200 and S&P BRIC 40 lists since 1997 were measured on three metrics during their tenure: industry-adjusted total shareholder return (TSR); country-adjusted TSR; and change in market capitalisation. They were then ranked on each metric to form a combined rank

La France n'est pas très bien placée, mais les heureux élus méritent d'être cités : - Antoine Zacharias (Vinci) qui figure en 35eme position ... - Thierry Desmarest (Total) # 40 - Thierry Breton (FT) # 62 - Franck Riboud (Danone) #99 - Sidney Toledano (Dior) #124 - Xavier Fontanet (Essilor) #136 - Pierre Verluca (Vallourec) #159 - Gérard Mestrallet (Suez GDF) #164 - Jean-Philippe Thierry (Allianz) #182

Mes lecteurs savent que je pense que la bonne gouvernance crée de la valeur pour l'entreprise. Ce classement qui met en tête l'ancien CEO de Vinci montre qu'il y a d'autres facteurs à l'oeuvre (mais nous le savions déjà !).

Le débat sur le cumul des mandats est relancé avec la nomination d'Henri Proglio à la tête d'EDF. Il semblerait que les remous qui ont agité la place au cours de ces dernières semaine avaient comme origine le souhait de l'intéressé de rester à la tête de Véolia.

Cette question du cumul touche au bon fonctionnement des conseils. L'administrateur qu'il soit ou non mandataire social doit être disponible pour la fonction qui lui a été confiée. Le code de gouvernement des entreprises parle d'administrateurs actifs, présents et impliqués. Compte tenu des compétences croissantes dévolues aux conseils d'administration (en particulier à leurs différents comités) et à la complexité des organisations et de l'environnement économique, la fonction devient de plus en plus astreignante en temps. Dès lors, on peut se demander légitimement si les administrateurs cumulards remplissent effectivement leur rôle. Cette question est encore plus légitime lorsque l'administrateur occupe des fonctions exécutives dans une entreprise de premier plan. On sait la charge qui pèse sur les épaules d'un dirigeant. Et c'est d'ailleurs la raison essentielle qui justifie des rémunérations importantes. Comment peut-on diriger une entreprise multinationale et assumer correctement des positions d'administrateurs dans des entreprises non moins importantes. Nous avons affaire à des personnalités extrêmement intelligentes et efficaces, mais il y a des limites ... !

On sait que le législateur est intervenu sur cette question du cumul des mandats. Il existe un régime juridique précis dont les modalités principales sont les suivantes :

- une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de 5 mandats d'administrateur ou de mandat de membre du conseil de surveillance (il existe des dérogations à ce principe comme les mandats à l'intérieur du même groupe ou les mandats à l'étranger)

- une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français (là aussi des dérogations sont prévues).

- la loi prévoit la limitation à 5 des mandats cumulés de directeur général, de membre de directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance.

L'Institut Français des Administrateurs (IFA) va plus loin. Il considère que si un administrateur dont c’est l’activité unique peut exercer quatre ou cinq mandats différents, "il est en revanche très difficile de le faire pour un dirigeant en activité" . Dans ces conditions, l'IFA propose que lorsqu’un administrateur exerce des responsabilités exécutives dans une société cotée, il ne détienne pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées, en dehors des filiales du groupe.

Le rapport annuel de gestion comporte la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l’exercice (Code de commerce art. L.225-102-1, al.4).

Donc nous avons là toute une batterie de règles et de bonnes pratiques qui représentent certainement une amélioration par rapport aux pratiques anciennes du capitalisme français, mais qui sont bien loin d'être satisfaisantes pour garantir aux actionnaires que les administrateurs ont les moyens de faire leur travail correctement.

C'est pourquoi je suggère une idée toute simple qui pourrait transformer cette pratique. Il s'agirait d'ajouter aux informations données dans le rapport annuel une estimation du temps consacré par l'administrateur à ses différents mandats (en incluant tous les mandats y compris ceux qu'il possède à l'étranger et dans de grandes associations, fondations ou organisations professionnelles). Exprimée en pourcentage de son temps de travail, cette estimation serait purement déclarative et ne pourrait bien sûr pas dépasser 100% ! Elle serait accompagnée du montant de la rémunération touchée pour chacun des mandats déclarés.

Cette information annuelle permettrait de mieux comprendre qu'elles sont les priorités de chaque administrateur et permettrait un contrôle plus efficace de la part des actionnaires (et des salariés aussi ...) sur l'action et l'implication des dirigeants et des conseils d'administration.