Il y a vingt ans, un comité présidé par sir Adrian Cadbury était institué
en Grande Bretagne pour définir les conditions dans lesquelles le conseil
d’administration pouvait s’acquitter efficacement de sa mission de contrôle.
Dix huit mois plus tard ces travaux déboucheront sur le fameux rapport Cadbury, premier d’une longue série :
il existe aujourd’hui plus de 150 codes
nationaux dont les recommandations ne sont pas très différentes de celles
que l’on trouve dans le code anglais. Cette grande
convergence des pratiques a été largement encouragée par la globalisation
financière, l’influence des fonds d’investissement anglo-saxons et des agences
de notation spécialisées dans la gouvernance.
Cependant, force est de constater que ces « bonnes pratiques » ne
sont pas parvenues à
empêcher les crises ou les scandales. Régulièrement mise en accusation, elles
font l’objet de réglementations ou de recommandations toujours plus précises et
fermes avant de très vite se révéler insuffisantes ou inopérantes. Ne serait-il
pas temps de s’interroger sur les raisons de cette incapacité à mettre en place
un système qui marche durablement?
« Corporate
Governance Matters » (voir Vidéo)
apporte des éléments de réponse à cette question. Destiné aux praticiens et
écrit par deux professeurs de Stanford (David
Larcker et Brian Tayan), ce livre
présente systématiquement les coûts et bénéfices des différents mécanismes de
la gouvernance à la lumière de la recherche académique ou des enquêtes
professionnelles.
La lecture de cet ouvrage permet de constater que les pratiques que
nous considérons comme essentielles n’ont en réalité qu’un lien très ténu
(quand il n’est pas négatif) avec les performances opérationnelles ou
actionnariales de l’entreprise.
La séparation des fonctions du Président et du Directeur général,
l’indépendance des administrateurs ou du comité d’audit, la présence de
représentants d’actionnaires salariés, la féminisation des conseils, le
recrutement externe des dirigeants, les incitations alignées sur la performance
actionnariale de l’entreprise, la rotation des auditeurs : autant
d’exemples de fausses bonnes idées si l’on se réfère à la recherche
académique.
Les enquêtes qui ont été menées sur le fonctionnement des conseils, la façon
dont ils s’acquittent de leur responsabilité en matière de contrôle, le
recrutement des dirigeants, leurs rémunérations montrent certes des progrès,
mais aussi des carences et des frustrations importantes dont les
administrateurs ont bien conscience, mais qu’ils semblent incapables de
redresser.
Ce constat pessimiste ne doit pas nous conduire à abandonner tout
espoir, mais il nous incite à réfléchir à la façon dont nous devons repenser la
gouvernance.
Tout d’abord, les auteurs nous invitent à reconnaître l’importance du
contexte. Il faut abandonner l’idée que l’on puisse mettre en place des
mécanismes de gouvernance standardisés car l’efficacité du système dépend de la
nature de l’actionnariat, de la maturité de la firme, de son histoire et de ses
relations avec les marchés financiers, de l’environnement juridique dans lequel
elle évolue, etc … Il n’y a pas de « one size fits all ».
A titre d’exemple, un système de stock-options doit non seulement prendre en
compte toute la structure de la rémunération, mais aussi bien d’autres
facteurs : l’appétence au risque défini par le conseil, l’âge du dirigeant
concerné, son ancienneté, l’importance de son investissement financier dans
l’entreprise, de sa fortune personnelle, son attitude à l’égard de la prise de
risque, l’existence d’un plan de succession sérieux. Il n’y a pas de formule
miracle. C’est aux administrateurs de réfléchir à la meilleure solution en
fonction du contexte. La complexité de cette tâche jette un doute sur l’intérêt
de laisser les actionnaires s’exprimer sur le sujet et sur la capacité d’un
conseil à régler la question en quelques heures de débat.
Deuxièmement, l’approche de la réglementation et des « bonnes
pratiques » est inadaptée. La fonction (ou les objectifs) des
mécanismes de gouvernance sont plus importants que leurs caractéristiques
organiques. De fait, la logique du « comply
or explain » (largement soutenue par le régulateur) et les approches
mécaniques adoptées par les agences de proxy
pour vérifier l’application des codes de bonne conduite ont conduit au
« box ticking », solution de facilité
qui privilégie l’apparence à la réalité.
La gestion des risques et la communication qui est faite sur ce sujet est un
bon exemple de cette dérive. Les administrateurs devraient moins s’intéresser à
l’organisation ou aux procédures de contrôle qu’à l’adéquation de la prise de
risque avec la stratégie de l’entreprise. Au lieu d’être présentés dans une
liste générique et artificielle, les risques devraient faire l’objet d’une
information vivante et hiérarchisée qui permette aux investisseurs de mieux
comprendre la résilience du modèle de développement de l’entreprise (voir les
observations du FRC en la matière). Le consensus de place
sur le rôle des comités d’audit tel qu’il s’exprime dans les recommandations de
l’AMF de juillet 2010 est bien loin de
cette vision qui nécessiterait selon l’ouvrage « a substantial increase in
analytical skills and processes» de la part des administrateurs.
Enfin, l’approche résolument organisationnelle de l’ouvrage conduit ses auteurs à insister sur l’importance de quatre éléments centraux d’un système de gouvernance efficace :
- la structure organisationnelle (le caractère plus ou moins décentralisé de l’entreprise) ;
- la culture organisationnelle (attitudes et comportements à l’égard du risque, de la performance, de l’esprit d’équipe) ;
- la personnalité du CEO (style de leadership) ;
- les qualités des administrateurs (capacité d’engagement, force de caractère).
Ces problématiques sont trop périphériques dans les débats sur la
gouvernance. Il est vrai qu’elles ne peuvent pas être facilement réduites à
quelques recettes ou mesures standardisées. Elles sont pourtant au cœur des
réussites ou des échecs de la gouvernance.
Réintégrer les aspects culturels et comportementaux dans la gouvernance est le grand défi des praticiens et des chercheurs. Comme dans bien d’autres domaines, le soft est plus important que le hard.
